1.审议《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会任期即将于2014年9月14日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会换届选举，同意提名邹武装先生、王文生先生、霍学杰先生、唐炜女士、贾栓孝先生、雷让岐先生、赵建民先生、曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士为公司第六届董事会董事候选人，其中曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士为公司独立董事候选人。
独立董事提名人及独立董事候选人发表了声明，公司独立董事康义、钱桂敬、曹春晓、杜兴让就公司董事会换届选举事项发表了独立意见。
上述董事候选人尚需提交2014年第二次临时股东大会审议，2014年第二次临时股东大会采用累积投票方式差额选举产生公司第六届董事会董事成员。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
公司第六届董事会任期自2014年9月15日起至2017年9月14日止
2.审议《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第五届监事会任期即将于2014年9月14日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会由5名监事组成，由股东代表和职工代表担任。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，公司股东拟选举三名股东代表监事。现提名白林让先生、申占鑫先生、姜晓鹏先生、耿爱武先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。公司拟将股东代表监事候选人提交公司2014年第二次临时股东大会审议表决，由股东大会选举产生股东代表监事。
第六届监事会股东代表监事候选人简历
（1）白林让先生，1957年出生，研究生文化，高级经济师。曾任宝鸡有色金属加工厂四车间团总支副书记、计划处副处长、党委办公室主任、党委办公室主任兼厂长办公室副主任、厂长办公室主任兼党委办公室主任、工厂建立现代企业制度办公室副主任（兼）、宝鸡有色金属加工厂工会代主席、主席、纪委书记等职。现任宝钛集团有限公司纪委书记、工会主席、监事会主席、总法律顾问、上海钛坦金属材料厂董事、宝鸡钛业股份有限公司第五届监事会主席。
（2）申占鑫先生，1963年出生，硕士学历，高级会计师。曾在陕西铝厂筹建指挥部、中国有色金属工业西安公司政工部、办公室、财务处、审计处、陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部工作，2004年4月至2007年3月任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部副主任，2007年4月至2012年6月任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部主任，现任陕西有色金属控股集团有限责任公司资产财务部主任、金堆城钼业股份有限公司监事会主席、宝鸡钛业股份有限公司监事会监事。
（3）姜晓鹏先生，1966年10月出生，高级统计师，2010年3月至2013年5月任宝钛集团有限公司经济研究室副主任，2013年5月至今任宝钛集团有限公司财务部主任。
（4）耿爱武先生，1971年10月出生，高级会计师。1994年9月至2013年2月先后任宝钛集团有限公司动力公司生产科会计，动力公司气体供应科会计、科长，2013年2月至今任宝钛集团有限公司审计室副主任。
